【演讲嘉宾介绍--梁先平】

    梁先平，深圳市鼎力盛合投资管理有限公司执行董事总经理,长期从事金融证券业务、股权投资、企业并购业务和资本运作工作，经验丰富，我国资本运作方面的探路者和奠基人。

    工作经历

    曾任浙江天堂硅谷股权投资集团有限公司部门总经理，负责公司项目投资的调研、投资工作；深圳国际高新技术产权交易所部门总经理 ，负责具体投资业务。

    项目经验

    主投案例包括上市公司华英农业（002321）与郑州华合英农业科技中心（有限合伙）与深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立投资管理公司及拟定设立产业并购基金。农业产业整合平台合作方鼎力盛合领头人2011年曾在另外一家食品上市公司大康牧业提出过产业整合方案并设立1.0版本“上市公司+机构合作并购基金”，之后与多家食品类上市公司进行合作，具有深刻的行业理解力及深远的洞见力。

【现场文字实录（三）】

   【梁先平，“以产业整合为核心的跨市场并购”】

因为这几年一直都在做业务，就是“并购民工”的一个角色，所以到台上来讲还是比较紧张的。因为有些正在做的事情不敢说，以前做过的一些已经说烂了。怎么办呢？我就把我们做过的案例一些心得给大家分享一下。

   说到并购重组，实际上是一个业务手段，但我们一直在说的是“产业整合”。说到产业整合，我们要搞清楚我们现在是处于一个什么样的时代？从改革开放开始到现在三十多年了，实际上我们有全世界上最完整的行业门类，在这些行业门类里面我们就有很多企业，也有龙头企业。但是很多行业集中度是非常低的，所以是处于一个低水平竞争当中。但是我认为这是一个最好的时代，有两个原因：第一，我们没得选择，这是我们所处的时代；还有一个原因，这个时代有我们的存在。

   三十多年来因为经济发展现在遇到一些问题，劳动力成本上升，资源价格上涨，消费需求升级，以及低水平竞争的问题，但这也给我们带来一定的机遇，就是整合的机遇。

   1、国家层面，腐败逐渐出清、推动经济结构调整；

   2、产业层面，产业整合、改良产业生态、提高产业集中度，这些已经成为了一个共识；

   3、企业层面，从生存，到提高盈利水平，到巩固市场地位，是每个企业都在考虑的这些问题；

   4、国际市场，我们现在面临很大一个机会，就是全球资源配置的机会。

   那么一个企业它在成长过程当中，我们认为它是有宿命的，就是你要么被整合、要么你去整合别人。现在我们已经迎来一轮产业整合的大潮，那你是作为一个行业整合者，还是被整合了？你去做整合者你有什么好处，你被整合又有什么好处？这些问题我们要考虑一下。

   在过去，我们一直认为被整合就是大鱼吃小鱼，被别人干掉的。但是，这几年我看很多企业他们被整合以后过的日子还是非常不错。

   这里有两张图（见文章下方PPT），这是一个心态，一个是卖孩子，是很苦逼的；一个是结婚，是很甜蜜的，这是一个对比。

   谁是主体呢？我们在2010年的时候我们想了一下，像我们这种机构去做整合主体，这是不可能的。在一个行业里面你不奋斗几十年，根本就不可能达到整合主体的那个地位。在国内我们最后选择什么呢？就是已经上市的上市公司的实际控制人，他有产业抱负，我们认为他可以成为整合的主体。但是不是一定有产业抱负就可以成为很好的产业主体呢？这也不完全是。作为上市公司的实际控制人，除了你有产业抱负，你还是要有清晰的战略，就是你知道企业该怎么走，你得看清楚。你还要有专业的团队。还要有资本实力，资本实力不用说了，反正企业你已经上市了，你的融资能力把它发挥出来就可以了；你还要有运用各种资本市场工具的能力；最后是整合的能力，就是把它提升了，让它产生效益。

   从最早的德隆到硅谷天堂，一直到我们现在，我们都在推崇一套理论，我们要找一个说法。科尔尼这一套理论我们一直在沿用，就是他一个产业演进的理论，如果读MBA我们都知道企业有它的生命周期，但是产业它也是有它演进的一个过程的。这些理论大家都可以去查，好多人可能比较熟悉了，我就不多讲了。这个是产业演进曲线（见文章下方PPT）。

   这里我要说的是，中国从上世纪八十年代开始到现在，实际上我们的发展，我认为很多企业我们现在是处于产业演进的差不多第二个阶段，正在规模化或者正要规模化这么一个阶段。

   行业整合，怎么去整合呢？一个是横向，一个是纵向，还有是混合的。这个我就不多说了，这是常识性的东西。

   我只讲一下，就是我们在做产业整合的时候，这是我们自己的一个方式。在2013年的时候，我们在研究一个行业，就是焊接行业，当时我们把全球最好的标杆企业，100多年的发展历程，把每个发展数据抽取出来，然后我们做成一个时间轴，做成一个图表，然后我们去分析，就是他们在跟中国相似的企业发展过程当中现在我们处于哪个位置，他们在一百多年发展过程当中，他们是通过什么样的方式去发展的呢？到最后我们发现并购在里面是起了非常大的作用。

   这两年我们都在做食品行业的，还有生物制药行业的一些研究。这里我们举食品行业为例，我们选了一个国际标杆--嘉吉，大家看一下它的发展过程，这是一个很繁重的活，我们把它所有的资料，把那个数据抽出来，然后标在图表上面。这是它的并购历程，我们可以看出并购加速了这个企业的扩张和成长，最后它变成了一个全球龙头、行业龙头，这是嘉吉的案例。

   另外一个案例，因为我们最近跟一家农业上市公司有合作，所以我们对养禽这一块有了研究。这是一个国际标杆--泰森食品，它主要是做一体化产业链的。它的整个发展过程我们看一下，这是它的发展过程（见文章下方PPT），这也是我们抽取了很多数据，我们看到它最后在往上快速上升的时候，并购起了很大的作用。

   在最早我们是研究什么数据？美国的年报是在好几年前公布并购对业绩的影响。

 研究完国际标杆，我们研究国内的上市公司做得比较好的产业整合。

 大湖股份，这是在O2O方面做得比较好的一家。

   大北农，互联网在现在中国上市公司里面起的作用是非常大，其实互联网不是你加不加的问题，你是必须要有了，因为互联网对于我们来说是基础设施了。

   新希望，新希望是一个老牌的企业，但是金融、互联网这一块加进去以后，它整个企业发生了很大的变化。

   大康牧业，它的标杆性意义就在于当时做了第一次并购基金，这是它的发展过程。那现在他已经完全不是养猪的了，现在主要是做羊奶这一块的。

   关于跨市场实现产业整合，我选了两个：一个是新三板，一个是跨境的。

   新三板，我们认为它对于我们来说是个大项目池。很多优秀的企业它还是能拿到融资的。但是对于我们来说有个好处，它很透明、财务很规范。包括我们现在正在要收购的企业，我们鼓励他现在去上新三板，这样我们会少做很多工作，就是中介会把我们要做的事情做了，这样我们少一些不正确的数据，而且还可以免一些中介费吧。

   跨境，前天我们刚从香港回来，我们在做一些准备，因为我们合作的农业上市公司，有跨境并购的需求，所以我们在做一些准备。跨境这一块，跨境主体到底怎么样？因为中国企业出去收购，我看到前几年好多上市公司他们出境去考察企业，实际上最后就做了一个跨境旅游，最后好多都是做得不是太好。我在想我们能不能给它扮演一个角色，给它寻找另外一个主体，比如说我们可以设一个离岸的主体，让别人知道我们不是中国企业，因为中国企业我们知道我们自己很有实力，但是国际上很多国家他们并不知道我们中国企业很有实力，所以我们换个身份去做可能会更好一些。另外，对于境外规则的熟悉，这个是很重要的；再者，还要选择合作伙伴。那天我们得出一个结论，就是驻各国大使馆的商务参赞，大家在做跨境并购的时候好好跟他们合作，这是很关键的。因为很多中国的企业在出去收购的时候，中介很多都是中国的，实际上都是我们自己人在赚自己人的钱。如果是政府机构的话，那么我们会得到更准确的一些信息。

   时间不多了，我就讲一下并购基金这一块。

   关于并购基金，在2010年底，我们当时讨论一个问题，什么问题呢？就是当时PE最火的时候，当时九鼎投了100多家，我们算了一下，如果它的企业上市的话，要花好多年全部上市。这个时候对于PE来说路是非常非常的窄了，当时就在找出路。后来我们把整个中国经济这一块经济条件之后我们做了一些思考，就把以前德隆做的事情拿出来研究了一下，我们发现了一条路可以另辟蹊径的，就是参与产业整合。说到产业整合，我们是不能去做主体，而是助推的，就像当“小三”，做“小三”就这么一个由来。结合这样的情况，我就找上市公司合作，这样我有了退出的渠道，还有上市公司的背书，然后我们找到产业抓手，然后资本再抓产业，这样去做从逻辑上说得过去的。

2011年我们就成立了一个产业整合部，当时是我在任产业整合部总经理，我们就到处去找上市公司谈。因为当初我在深圳就找了很多类似于中小板、创业板上市公司，之前我认为跟他们一谈很容易，但实际上并不是那么容易，因为他们有个很简单的逻辑，我是上市公司、我有钱、我又懂产业，我凭什么跟你合作？而且大家都刚上市不久，还都处于兴奋期。

到2011年11月16日基金注册完成，这是1.0版本的一只基金，只有3亿，这是现在比较流行的一个并购基金最早的一个企业，现在非常多了。像今年已经有80多只了，80多只上市公司跟PE合作的并购基金。后来我们有很多升级的模式，比如说定增、定增+并购基金，像张博士他们做的很多到5.0的模式了，就是你在上市公司里面话语权越来越强，最后除了并购你可能还会对上市公司的基本面进行优化。这样会带来真正的市值的上升。

   上市公司+PE基金的运营优势：

   第一，养项目，因为很多上市公司看上的项目，符合它的战略要求的项目，实际上它不规范，而且财务数据是非常差的，但是你不收它会跑。并购基金就能解决这个问题，我把它收购了，而且我分段收购，我可能只收购50%的控股权，然后剩下的我们再一起用上市公司帮它把债务重组，再跟它进行构筑系统，把项目做大，然后再通过一年或者两年再卖给上市公司。这个逻辑是存在的，因为大家现在都在改。

   第二，角色替代，有些上市公司他是不便出面的，我们替上市公司来做这些事情。

   第三，时效性，因为上市公司它如果要发行股份的时候，或者各种收购，它是需要一些审批的。那就是他想要的时候他不一定能够出手，那我并购基金可以干这个事情，可以帮他先拿过来。

   第四，提高灵活性。需要时再装入上市公司，比如现在股价跌的比较厉害，装到上市公司去，把上市公司的业绩给做起来，可以作为主动市值管理。

   第五，获得杠杆及专业团队，其实我们最早的时候只有10%、20%的自有基金，上市公司出90%几，投资公司出一点点，这可能是他只需要他的团队。

选择上市公司合作，实际现在上市公司的需求是很多的。

上市公司+PE并购基金的注意点：

   第一，必须是有明确战略，如果他自己战略不清楚的，你跟他没法玩，他今天想做这样、明天想做那样，最后机会成本是非常高。还有他实在进行产业整合的上市公司进行合作；

   第二，避免纯资本运作、只为市值维护而设立的并购基金；

   第三，基金期限、结构的设计；

   第四，目前监管盲点在消失，我们可以看到上交所对信批已经有了新规的。这个我们认为是比较好的一个事情，他规定严一点，大家会做得更好一些。

第五，关连交易与公允价格、绝对规避内幕交易（自身及合作方）。在进行产业整合并购之前，不管是项目方、合作方，一定要先打招呼；还有股票不能乱动。

谢谢大家！(end)

附本次演讲PPT（节选）：