【演讲嘉宾介绍--卢宇哲】

    卢宇哲，力合清源合伙人，武汉大学法学院民商法硕士研究生，拥有中华人民共和国律师资格，2002年进入风险投资、创业投资行业，长期从事金融证券法律业务、股权投资、企业并购法律业务和资本运作工作。

    工作经历

    曾任深圳力合创业投资有限公司公司法律部负责人，负责公司项目投资的内核工作,参与飞乐音响收购案、清华深讯并购案等重要投资活动；曾任深圳市美格投资有限公司合伙人，负责具体投资业务。

    项目经验

    主投案例包括力合股份（000532）、清华深讯（被微软并购）、飞乐音响（600651）、博创科技、漫道科技、比科斯电子、华康全景等一批优秀企业，其中漫道科技、博创科技、比科斯电子均在报送IPO或新三板上市材料。

【现场文字实录（二）】

    【卢宇哲，“VC+新三板+并购”】

    各位朋友，下午好！刚才张博士（见“瑞莱基金公众号-系列报道一”）讲了他们这个大资金、大平台，是通过高举高打的并购方式进行，说得我们也很羡慕，他们的平台比较大，而且资金量也比较大。我们力合清源其实主要是做科技类早、中期的VC投资，所以我们也在思考怎么样去跨市场、跨投资方式的去做一些投资与并购。

   首先介绍一下我们公司的背景，清源创投这个团队出身于深圳清华大学研究院原来属下力合创投的整个管理团队，所以从我们的出身背景也决定了我们投资方向主要还是投科技类的项目为主，这些科技类的项目，包括了广义IT、新材料、高端装备制造，所以这么多年来我们一直在坚持地做一些早、中期的投资。这么多年下来，大概累计投了100多家企业，现在退出也推出了差不多50多家，退出的IRR水平也还不错，大概在30%的IRR水平。

   我们在思考在现在的市场环境下，我们的VC怎么和新三板如何并购能结合到一块去？我们原来也是国企的一个平台，经过国企的投资和积累之后，在新的市场环境下面我们也寻求一些市场化的运作模式。我们目前整个管理规模超过了20亿，因为主要是中、早期的企业，所以投资的标的相对都比较小，当然就这几年也投出来了十来家的上市公司。我们也是这么多年来一直是清科集团，中国的创业投资机构前50强的VC机构。

   因为我们的科技类背景，所以我们必须在科技前沿的地方做一些布局，所以我们在长三角、珠三角，在北京和西安科技高校相对密集和聚集的地方，我们有专门落地的基金管理团队和基金来负责本地的项目开发与投资。刚才也提到了，目前在北京、上海、无锡、西安都有分支机构。

   可以看一下，比起刚才张博士的产业链我们相对比较短。我们从天使基金，到VC基金，到PE基金，到现在和前海瑞莱合作的新三板基金，目前还是在一级市场里面投资的范围。

   刚才我介绍了，我们主要关注一些早期的具有科技含量的项目，投资领域覆盖了广义IT、清洁技术和新材料方面。

   我就在想，以我们这样子做VC的团队，怎么样去通过我们不同阶段的基金在不同轮次的投资能给到一个项目持续的一些支持，让这个项目在不同的阶段对接不同阶段的资本市场的一些需求。那么在这个里面，其实我们有很多的案例，一会可以给大家分析一下。所以基本上我们这些案例很多都是从天使阶段，包括从VC阶段我们就开始介入投资。在这个阶段介入投资，其实我们很累，因为企业很小，不像张博士刚才举例的那些企业，它本身很成熟了，有成熟的商业模式、有很成熟的团队，那我们在这个阶段跟它去合作的时候，可能要更多要去做贴身的服务，包括跟他们去研讨技术的发展方向，包括他们的管理、包括他们的治理结构，当他们到了一定的阶段之后我们会开始考虑帮助他们用其他的投资方式、工具，来进行扩展他们的融资和扩大他们的经营规模。我们目前和前海瑞莱的合作模式就是按照这样的模式来开展的，一会我也可以介绍一下。

   关于并购，其实我们在早年也做过一些并购，当然在早年并购的手段和方式没有现在这么丰富，资本市场也没有现在这么火热和完善。包括刚才提到的我们原来控股的力合股份，力合是在法人股没有流通的时候，就是股权分置改革没有做之前我们就去收购的一个上市公司。那这个上市公司在我们收购完成之后的五年内，其实承担着在那个年代VC退出的一个很重要的渠道，因为在股权分置改革没有做的时候，所有的法人股都不能流通。那么你投的项目，而且那个时候上市IPO都非常困难，都是配额制的。那我们作为VC投的项目怎么退出，怎么和上市公司去打通，在那个时候力合发挥了很重要的功能。这个时候我们是从很早期投入的项目，经过我们三年、两年的孵化以后，当那个项目成长性表现出来了，或者说它的科技含量、它的产品已经成熟了之后，我们会转让给力合股份。那么我们VC的这个阶段能够实现我们阶段性的退出，从上市公司的角度他可以获取更多好的科技类的一些项目。另外一个是我们在05、06年我们也做了一个上市公司的并购，当时是飞乐音响，因为飞乐音响它本身是全流通的股票，我们当时也是证券市场上面第一例的，现在已经有规则，当时没有规则，就是协议收购流通股的方式来收购飞乐音响的股票，然后把我们清华研究院下面的一个资产往里面去注入，实现上市公司和资产的一些并购。当然这些是过去的市场所用的过去的方式，但是确实它的手段没有像我们现在那么丰富，包括配套融资，包括可以选择的投资标的、并购标的也没有那么多。

   那么，我们现在的环境下面怎么样去做这方面的并购？我刚才说了，其实并购是两个方向的，就是除了上市公司并购我们的投资标的以外，我们也会帮助我们的投资标的去并购他们的同行。我在这里举两个案例，这两个案例其实都跟新三板或者说A股上市有关。

   我们在三年前投资了一家北京的现在全中国做得最大的生物识别的一个公司，我们投完之后，他就去报了主板的IPO，报进去IPO就暂停，然后一直停到现在。本来在今年6月份的时候，就在这次暂停IPO之前，已经快轮到它上会审核了，这个时候他突然跟股东商量说我们能不能从证监会收回材料，然后做新三板的融资？当时大家都觉得很不理解，因为首先排队排了三年，企业很不容易，马上就轮到上会审核了，为什么这个时候去收材料，这个时候去选择新三板的融资？当然那个时候并不是说因为这个项目的创始人，或者这个项目的股东有前瞻性预测到IPO会再次暂停，就大家都不知道，这个时点是发生在6月份，当时我们股东也很不理解为什么要这样做。其实这样做的背景还是基于企业的发展，企业后面的并购需求，那么企业在它高速发展的同时它一定会有它的并购需求，在IPO暂停、它不能做任何融资的情况下，企业考虑到了新三板，因为新三板对于好的企业融资功能确实是能够满足的。所以跟我们股东讨论之后，我们支持他这样做。因为我们作为VC我们投得早，可能相对还好，就是你IPO也好、新三板也好，其实对我的投资成本已经有很好的回报了。那么这个时候做这个选择其实是蛮痛苦的，是需要取舍的。这个企业收了材料之后，因为它本身是老三板的企业，后来是去三板到IPO的。收了材料以后，很迅速的在市场上面通过大概47倍的市盈率融到了钱。这47倍的市盈率即使是放在主板了创业板，在现在的IPO环境下面也不可能融到这么多钱，所以这一次的新三板融资让这个企业融到了接近6亿的现金了，在IPO上面也不可想象就是在首次公开化能够融到这么多的钱。他拿到接近6亿现金以后，在一个月以内完成了一笔并购，这个并购是并了它上下游的一个同行，未来三年能持续产生出来大概5、6千万的净利润。所以也就是说像这样的案例表明了在整个市场上面无论是上市的公司，或者已经IPO在二级市场上面的融资，还是我们传统的PE、VC所投资的项目，它的并购需求其实是很多的。这是其中的一个例子。

   另外一个例子，也是发生在去年我们投资了一个激光器的一个企业，不知道大家知不知道，在所有苹果手机背面这个苹果的LOGO要打印上去，是需要激光器的设备来打印的，那么我们这个企业就是为苹果提供这样的生产设备。在去年我们也是VC的阶段进去，就是我们在它还没有完全规模化销售的时候去投资的，到了去年就有上市公司来找他合作谈并购，也谈成了，然后上市公司也停牌，也做了配套融资，也做了方案了，但是在复牌之前遇到了今年股市大的波动，那么这个上市公司股价一直持续的下跌，目前已经跌过它配套融资的发行价，这个时候上市公司说因为已经跌过了发行价，很难再去做这笔收购，希望终止这个收购。对于我们来说其实企业成长力还是非常好，今年的利润比去年都增长了60%-70%，这个时候我们也觉得没有太大的所谓，上市公司不收了，我们原来投资的股东继续支持你继续往前面走。就在这个过程中这个企业完成了一件很好的事情，因为上市公司收购必须要有非常规范的财务、法律例行规范的一些工作要做，那么通过这大半年的规范工作，把这个企业完全按照上市公司的要求和标准把它规范好了，所以上市公司一旦跟我们签了终止协议之后，我们就马上就去股改申报新三板。这个时候我们再告诉他说，你要做新三板融资的时候，我们希望给你更多的资金支持。所以我们这次和前海瑞莱的新三板基金业会作为这一次的投资轮次来给它进行追加投资。

   这些案例都表明了，我们对过往投资过的项目我是非常了解的，在新三板进行再投资的时候会缩短很多的距离、会缩短很多沟通的工作，能够迅速的让我们新三板基金所投资的企业在它上板以后有一些很好的表现。当然我们选择和前海瑞莱合作，也是因为我们后面还会有很多并购的服务能提供给这些企业。像刚才举的这个例子的企业，他也不排斥我上了新三板之后再和上市公司合作，被并购，那么在这个时候我们也能够得到“三赢”的效果：第一，我们VC基金投的，我们希望上了新三板，未来被并购，有很好的收益回报退出；第二，我们新三板进去投的，投完以后，如果能够很快被上市公司并购的话，也能实现很好的退出。所以相比起张博士这么大资金、大规模的并购，我们从小而美的早期项目来看，怎么样去做这样的一个并购投资行为值得反复研究。

   包括我们投的这个牙科企业，这个项目是目前移动医疗里面专注于在口腔领域非常好的一个企业。我们投资它的时候APP才刚刚出来，也没什么太多的用户。经过一年时间的发展，它现在的APP下载用户已经超过了200万。服务的民营口腔连锁的诊所已经超过了2000家，持续获得像我们和东方富海两轮的投资。这个企业下个礼拜是股改的创立大会，我们也会帮助它在股改的时候我们前海瑞莱新三板基金会再追加投资。追加投资的目的也是一个，他目前是要拿到钱去给他的上下游去做并购，他们现在已经并购了一家传统的原来做牙科材料线下的一个代理商。这家企业现在是目前中国口腔领域里面做材料电商做得最好的，换言之，我们把这个代理商并购进来之后，它的客户、它未来的这些销售都可以通过线上的B2B商城去完成。那么我们通过这样的并购，可以整合很多传统的线下资源把它导到线上来用。

   这都是我们并购所做的一些很好的例子，包括我后面举的例子，包括中国的第一军事社区“铁血网”，目前也是新三板的企业，现在上板之后也会去做一些并购的行为。包括“爱抢购”，“爱抢购”是中国第一个做反向竞价的APP，在我们天使轮投资完成以后，也得到了阿里巴巴的投资，会整合到阿里巴巴很多的资源来给它做嫁接。

   我们总结一下：

   第一，我们作为VC投资在用不同阶段的基金持续给予创业公司支持，充分匹配创业公司不同阶段的发展需要。

   第二，与上市公司展开并购业务的合作，同时也积极帮助所投创业公司开展产业链上下游的并购和投资业务。

   第三，关于新三板，除了用我们新三板专项基金投资拟挂牌和挂牌企业外，同时我们也推动了现在很早期的这些项目去登陆新三板。我们试过一个项目，我们是天使投资，我们投资的时候估值只有3000多万，投完之后马上股改，那么现在已经进入了挂牌的阶段。像这些在原来我们没有新三板的时候，这些投资的行为，或者说它的发展轨迹是不可想象的。

基于刚才上面的总结，我们和前海瑞莱发起成立了清源瑞莱新三板基金。刚才也说了，第一，希望充分利用我们清源VC基金持续的这些项目的孵化支持，为我们新三板基金提供比较优质的正好在新三板阶段的这些项目，包括它上板前，或者股改前，或者上板后的定增；第二，我们会充分利用前海瑞莱基金在并购重组的经验，为我们新三板基金所投资的项目去寻求一些并购整合和并购退出的机会；

第三，也希望在我们整个并购促进会的平台上面，去为上市公司和我们这些新三板基金所投资的项目打开一个交流和沟通的渠道，最终还是实现产业上的一些互补和共赢。

   这个也是现在新三板基金比较经典的一个交易结构（见文章下方PPT），我们会用契约型产品的模式来做这么一个结构。管理人是前海瑞莱，清源创投是投资顾问，所投资的标的基本上都是清源创投之前已经用VC基金投过的一些项目，包括准备上新三板的、已经在新三板路上的、在新三板已经挂牌的项目。

   各位朋友，如果说有合适的好的一些合作机会，我们可以多多合作与交流，谢谢大家！(end)

附本次演讲PPT（节选）：