政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务尽职调查工作细则

第一章 总则

第一条 为规范政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《资产证券化业务风险控制指引》等相关规定，制定本细则。

第二条 以社会资本方（项目公司）作为原始权益人的PPP项目资产证券化业务，适用本细则。在《国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）及《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）发布以前已按照PPP模式实施并事先明确约定收益规则的项目以及其他PPP项目主要参与方，如融资提供方、承包商等，以与PPP项目相关的基础资产或基础资产现金流来源开展资产证券化业务，参照本细则执行。

本细则未作规定的，依照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》及各交易场所《政府和社会资本合作（PPP）项目资产支持证券挂牌条件确认指南》的有关规定执行。 

第二章 对业务参与人的尽职调查

第三条 对社会资本方（项目公司）的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：社会资本方（项目公司）设立、存续情况；设立项目公司的，包括设立登记、股东认缴及实缴资本金、股权结构、控股股东和实际控制人，历次增减资，组织架构、公司治理和内部控制情况等。

（二）主营业务情况及财务状况：社会资本方（项目公司）所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。

会计师事务所对社会资本方（项目公司）近三年财务报告出具的审计意见（成立未满三年的自公司设立起）。会计师事务所曾出具非标准审计意见的，管理人应当查阅社会资本方（项目公司）董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。管理人应当分析相关事项对社会资本方（项目公司）生产经营的影响。

（三）持续经营能力及资信情况：社会资本方（项目公司）持续经营能力、最近三年是否有发生重大违约或虚假信息披露、是否有不良信用记录、是否被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位等。

（四）股东及股息分配情况：PPP项目公司股东以项目公司股权开展资产证券化业务的，还包括项目公司股东情况、项目公司股权股息的分配情况以及未分配利润分配机制情况等。

尽调结论需支撑社会资本方（项目公司）满足如下要求：

（一）生产经营符合法律、行政法规、社会资本方（项目公司）公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；

（二）内部控制制度健全；

（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；

（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第四条 管理人应当核查底层基础资产现金流重要提供方的股权结构、实际控制人、涉诉情况以及最近三年的经营情况、财务状况、偿付能力和资信水平，对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。

尽调结论应充分支撑现金流重要提供方具有较强的偿付能力及偿付意愿。

本细则所称底层基础资产现金流重要提供方，指底层基础资产现金流单一提供方按照约定未支付现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或该单一提供方及其关联方的未支付现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方。针对政府付费及可行性缺口补助模式下，政府作为底层基础资产现金流重要提供方的情况，不适用上述尽调要求。

第五条 对提供差额支付、保证担保、流动性支持等增信措施的增信主体的尽职调查包括但不限于：

（一）增信主体为法人或其他组织的，管理人应当核查增信机构股权结构、实际控制人、与原始权益人的关联关系情况、主营业务情况、最近三年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，主要债务情况，授信使用情况及累计对外担保余额及其占净资产的比例；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。管理人及律师事务所应当核查增信机构资信情况。增信机构属融资性担保机构的,管理人及律师事务所应当核实其业务资质以及是否满足相关主管部门监管要求；同时，管理人应当核查融资性担保机构的代偿余额。

（二）增信主体为自然人的，应当核查增信方资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响增信措施有效实现的其他信息。

（三）增信主体为社会资本方（项目公司）控股股东或实际控制人的，还应当核查增信机构所拥有的除社会资本方（项目公司）股权外其他主要资产，该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

尽调结论应充分反映相关增信主体的资信水平及偿付能力，确保其具备足够的增信能力，并在触发增信措施时能够及时、有效履约。

第六条 提供抵押或质押担保的，管理人及律师事务所应当核查担保物的法律权属情况、相关主体提供抵质押担保的内部决议情况、账面价值和评估价值（如有）情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序，担保物的评估、登记、保管情况,并了解担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况。

尽调结论应充分支撑担保物评估价值公允，存在顺位抵押情况的应确保其他顺位抵押权人的知情权，若触发担保增信措施，应确保担保物可依法执行处置。 

第三章 对基础资产的尽职调查

第七条 管理人及律师事务所应当核查PPP项目是否已按规定完成PPP项目实施方案评审以及必要的审批、核准或备案等相关手续，财政承受能力论证报告及物有所值评价报告情况（如有），PPP项目采购情况，社会资本方（项目公司）与政府方签订PPP项目合同的情况，PPP项目入库情况等。

在能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等特定领域需要政府实施特许经营的，管理人及律师事务所应当核查项目公司是否已按规定完成特许经营项目实施方案审定，特许经营者与政府方签订特许经营协议的情况。

使用者付费模式和可行性缺口补助模式下，管理人及律师事务所应当核查项目公司是否取得收费许可文件，该收费许可是否仍处于有效期间；收费价格是否遵循政府定价或者政府指导价的浮动幅度内。

尽调结论应充分支撑PPP项目审批流程完整，核准手续健全，签署协议完善且真实有效，符合相关法律法规及政府其他有关规定。

第八条 管理人及律师事务所应当核查项目建设情况，包括项目建设进度、质量以及是否符合相关政策法规、PPP项目合同以及项目施工合同约定的标准和要求。针对涉及新建或存